Cap a un nou dret de societats

El dia 1 de setembre entrarà en vigor la llei de societats de capital (LSC), aprovada mitjançant el reial decret legislatiu 1/2010 del 2 de juliol. Aquesta norma derogarà i farà desaparèixer formalment algunes de les lleis més difoses en el dia a dia de la vida empresarial, com són la llei de societats anònimes (LSA), la llei de societats de responsabilitat limitada (LSRL), part de la llei del mercat de valors (LMV) i la secció del Codi de Comerç que regula la societat comanditària per accions.

A partir de la data esmentada, totes les mencions que es facin a la LSA o a la LSRL hauran d'ésser reemplaçades per la indicació de les corresponents disposicions de la LSC. Tal com expressa la seva exposició de motius, la norma neix amb voluntat de provisionalitat, ja que hi ha certes matèries que properament seran objecte de desenvolupament, per exemple, l'ampliació dels deures dels administradors, les normes en matèria de grups de societats o la regulació de les societats cotitzades, a més d'adaptar el reglament del registre mercantil a la nova LSC. Igualment, es preveu la prohibició d'incloure limitacions als drets de vot a les societats cotitzades.

Pel que fa a la seva estructura, la llei distingeix entre el que són les parts generals, és a dir, aquelles que han d'aplicar-se d'una mateixa manera a totes les societats de capital, d'aquelles parts especials que han de ser projectades exclusivament sobre un tipus de societat en particular, com pot ser la SA o la SL.

Fins ara, en matèria de dret de societats, el legislador havia encarat en moments successius, i de forma separada, l'articulació de la disciplina de les societats de capital, a través de la LSA o de la LSRL, per exemple, però ara la LSC apareix com un text unificador de tota la normativa que regula les diverses societats existents. Ara bé, cal dir que amb aquest text refós s'introdueixen també algunes novetats que suposen un canvi de criteri respecte de la situació anterior. És a dir, la LSC pretén organitzar el dret de societats sota la seva empara, però amb l'excusa d'aquesta reorganització s'ha aprofitat per introduir-hi alguna modificació de fons, com pot ser, a mode d'exemple, la definició de grup de societats –ara queda definit a l'article 18 de la LSC–, la unificació dels diferents criteris continguts tant a l'article 4 de la LMV com a l'article 78 de la LSA, o bé les modificacions en matèria d'eficàcia de l'acta de junta general atorgat davant de notari.

Així, no estem només davant d'una simple reordenació del dret de societats, perquè la LSC afronta algunes qüestions de fons i unifica criteris davant de certes qüestions que fins ara tenien diverses solucions depenent del tipus de societat de capital, ja que també cal dir que ens trobem davant d'una nova forma de legislar i d'afrontar el dret de les societats de capital, perquè sembla que a partir d'ara els límits entre les diferents classes de societats de capital aniran difuminant-se en favor d'uns principis generals del dret de societats.